投资银行是科创板推出和试点注册制的重要参与机构，至5月10日，中信建投证券共完成了15家（其中联席保荐1家）企业的申报，在所有投行中暂居首位。
在5月10日由证券时报主办的“2019中国区证券公司年会”上，中信建投证券公司执委会委员、公司投行委主任刘乃生到场发表题为《科创板并试点注册制的解读》主题演讲。
刘乃生首先对比了2008年至2018年美股与A股市值前十的公司，十年来，美股市值前十公司的格局由“能源+电信+消费”转变为“互联网+科技”；而A股市场除茅台入局外，仍保持“能源+金融”的格局。刘乃生表示，我国资本市场和投资银行在支持高科技、新经济企业方面仍有较大空间，这也证实了科创板的推出恰逢其时。他认为，未来五年到十年，“科技+”将成为风口和经济的重要驱动力。
演讲中，刘乃生对科创板定位、科创板并试点注册制的制度要点以及审核要点进行梳理阐述，并对申请科创板上市公司提出五点建议。
关于科创板定位，刘乃生表示，2018年11月5日，习近平在首届中国国际进口博览会开幕式上提出在上交所设立科创板并试点注册制，其实早在2016年5月30日，习近平就在全国科技大会上提出“三个面向”。刘乃生认为，“科创板是全球资本市场首次从企业的竞争能力——科技创新能力构造一个板块，科创板的成功可以向全球资本市场贡献的一份中国特色。”
关于科创板并试点注册制的制度要点，刘乃生表示，国家法律法规、证监会部门规章以及交易所规则等一系列关于科创板的规定、意见、办法等等，构成了科创板的制度体系，这个体系的要点呈现三个特色。
首先，体现了上市条件的多元包容。一方面，以市值为核心，突出投资者需求的导向。刘乃生表示，“企业的经营性确定性越强，对市值要求越低；企业经营性不确定性越高，对市值要求越高。市值的指标体现了本次改革的核心，把对企业的价值判断交给投资者。”另一方面，上市条件中综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，这五套标准更加体现出上市条件的多元包容；此外，包容性还体现在允许符合科创板定位的，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业、红筹企业、存在差异化表决权安排的企业上市。
第二个制度要点是上市审核公开透明。刘乃生表示，科创板的审核标准统一、公开，本着 “急用先行”的原则，上交所陆续发布了上市审核问答一和二，我们公认这是一把标尺；同时，审核过程公开、结果公开，大家每天都能看到具体的变化；电子化的申报审核，电子留痕是非常大的创举。既利于环保，也节省流程、提高效率，同时也减少不必要的去差旅和沟通。
第三个制度要点是构建市场化发行的承销机制。刘乃生着重提到，科创板发行承销机制中，建立以机构投资者为主体的询价、定价、配售机制，发行定价权交给了7类机构投资者。“这很重要，7类机构投资者是当下的A股市场支柱，尤其是长期的投资者为主，像公募基金、社保年金以及保险的投资。而且这次回拨后网下发行比例高于主板，建构机构化的投资者群体，这块也是从长期投资的角度，从稳健、从市场的机构建设角度考虑的。”刘乃生在演讲中表示。
刘乃生认为， 本次科创板并试点注册制，在发行和上市条件的设置、审核效率等方面已基本接近美国和香港的成熟资本市场，体现了证监会和上交所的改革决心。另外，本次科创板并试点注册制必为推动中国资本市场的深刻变革，期待着主板和创业板的注册制实施、新三板的全面改革、并购重组的优化。
接下来，刘乃生谈及科创板审核制度要点，这块重点突出在科创的定位，发行的条件、上市的条件以及信息披露。
刘乃生表示，要把握好科创定位，券商应从核心技术、研发体系、研发成果、竞争优势、业务模式、国家战略等六个维度去评估企业创新能力。他认为一家公司是否有高效的研发体系，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力非常重要，包括但不限于研发人员数量、研发团队构成以及核心研发人员背景情况、研发投入情况等。
刘乃生还对“科创板32条”进行重点阐述，认为相较主板IPO51条审核指引，有一些包容和突破。比如在上市标准选择、市值指标方面，重要的一项尚未盈利或累计微弥补亏损的企业允许上市，主板要求此类公司改制之后运行36个月，科创板中则不受运行36个月的限制；再比如员工持股计划、尤其是期权激励计划方面，主板要求必须权属清晰，科创板就放开了相关要求，他认为这都是很大的突破。
科创板并试点注册制坚持“以信息披露为核心”。刘乃生表示，过去强调真实、准确、完整，科创板强调的是“充分、一致、可理解”，并将其归纳为可读性，他认为相关规定也有很大的创新和突破。
作为资深投行人士，刘乃生对申请登陆科创板的企业提出了五点建议。
第一，要理解科创板定位的核心是科技创新能力，这是基础。在符合科创板定位的情况下，发行人应当结合所处行业的发展趋势，制订清晰的发展战略和规划，合理安排研发的项目的投入计划，使公司具备持续的成长性。
第二，科创板并试点注册制对信息披露能力提出了全新的要求。发行人应当在保荐机构的协助下，提前做好相关信息的整理和完善工作，做到信息披露的“充分、一致、可理解”。
第三，科创板并试点注册制更加强调发行价格的市场化，发行过程中对战略配售、员工股权激励和差异化股权结构设置等持开放态度。这就要求发行人对自身价值和资本市场有更深入的了解。发行人应在当保荐机构的协助下，完善公司治理，合理安排股权架构和发行方案，做到企业自身价值和资本市场估值的统一。
第四，当前的监管环境下，科创板并试点注册制在上市条件设置上更加包容、审核更加透明高效。发行人应当在中介机构的指导下，对照科创板的发行和上市条件，梳理存在的问题，积极的解决和整改，为申报扫清障碍。
第五，科创板发行上市规则、承销规则、交易规则以及市场监管等，都给包括发行人、证券服务机构和投资者等在内的各市场参与方带来了前所未有的机遇和挑战。这就要求市场参与主题要深入学习研究，通力合作，并做好各种应对措施，在享受改革红利的同时也主动积极防范各种风险。
本文源自券商中国
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